На наше предприятие подали иск, с требованием оплаты штрафных санкций

Вопрос: На наше предприятие подали иск, с требованием оплаты штрафных санкций за несвоевременную поставку товаров. Согласно с договором, наше предприятие обязалось совершить поставку до 1 августа 2011 г., но товар мы смогли предоставить только 1 сентября того же года. Так же был другой договор, в рамках которого мы аналогично нарушили срок поставки товаров.

Проблема в том, что мы зарегистрированы по одному адресу, а фактически находимся – по другому. К иску контрагенты приложили конверт с отметкой почтового отделения о том, что «адресат выбыл». Получается, мы не получили претензию от них. Что теперь делать в суде? Как нам доказывать, что мы не видели претензию?

Законодательство Украины, регулирующее хозяйственные отношения между юридическими лицами и физическими лицам – предпринимателями, действительно содержит ряд норм, регулирующих досудебное урегулирование спора между сторонами. Ранее, для обращения в суд была обязательна процедура досудебного урегулирования, которая включала в себя обращение с претензией и обязательный ответ на такую претензию. Разрешение спора без обращения в суд позволяет сторонам добиться взаимовыгодного решения вопроса и позволяет избежать судебных издержек, иногда стороны договариваются о неприменении штрафных санкций.

На сегодняшний день, в связи с изменениями в законодательстве и разъяснениями, которые дал Конституционный Суд Украины, претензионный порядок урегулирования споров больше не является обязательным этапом перед обращением в суд: ни один субъект хозяйствования не может быть лишен возможности обратится за судебной защитой своих интересов и нарушенных прав. Таким образом, для обращения в хозяйственный суд, Вашим контрагентам необязательно сначала обращаться с претензией к Вашему предприятию.

Однако, как гласит статья 54 Хозяйственного Кодекса Украины, истец обязан указать в иске информацию о мерах досудебного урегулирования, если такие были предприняты. Очевидно, именно это и произошло: истец указал, что направлял претензию, но ответа не получил.

Учтите, что Хозяйственный суд не обязан разыскивать ответчика по делу – если юридическое лицо не находится по месту регистрации, то все негативные последствия связанные с этим несет только такое лицо. В соответствии с определением, данном в Законе Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей», считается, что местонахождением юридического лица является адрес, указанный в уставных документах. Иначе говоря, если Ваше предприятие не получит определение суда о назначении дела к рассмотрению (а такое определение опять-таки будет направлено по адресу, указанному в регистрационных документах Вашего предприятия). Ваши доводы о неполучении определения, судом во внимание приняты не будут. Обязательно озаботьтесь внесением изменений в уставные документы и укажите актуальный юридический адрес. Если же это по каким-либо причинам не может быть сделано, можно заключить договор с почтой о пересылке корреспонденции на актуальный адрес.

Кроме того, обратите внимание на следующий момент. Согласно части 1 и пункту 1 части 2 статьи 258 Гражданского Кодекса Украины, для отдельных требований Законом может быть установлена специальная исковая давность – сокращенная, либо более продолжительная, в сравнении с общим (обычным) сроком исковой давности. Что касается взыскания штрафных санкций – законом установлен срок исковой давности в 1 год. Свое течение срок исковой давности начинает с того момента, когда сторона узнала или должна была узнать (исходя из условий договора, например) о нарушении своих прав. Исходя из предоставленной Вами информации, срок исковой давности для Ваших контрагентов начал течение 1 августа 2010 года, а завершил – соответственно, 1 августа 2011 года. В соответствии с частью 4 статьи 267 Гражданского Кодекса, пропуск срока исковой давности, если об этом заявлено стороной по делу, является основанием для суда отказать в иске.

Чтобы защитить свое предприятие в ходе судебного разбирательства, Вам необходимо направить в суд заявление о применении сроков исковой давности – в таком заявлении указывается: полное наименование сторон, их реквизиты; номер хозяйственного дела; судья, рассматривающий дело; кратко излагается суть заявления – а именно: просьба применить сроки исковой давности; прикладываются документы, затребованные судом (обычно – копии уставных документов, если они еще не предоставлены суду; подтверждение полномочий лица, подписывающего заявление – протокол и приказ о назначении директора или доверенность). По итогам рассмотрения такого заявления суд обязан вынести решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований в связи с истечением сроков исковой давности. Учтите, что суд так же может признать причину пропуска исковой давности Вашими контрагентами уважительной, и отклонить Ваше заявление.